نگاهی تحلیلی به مهم ترین پرونده حقوقی علیه یک رمزارز: کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده علیه شرکت ریپل

مقدمه 

کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) در ۲۲ دسامبر سال ۲۰۲۰ دعوایی را علیه شرکت ریپل، کریستین لارسن، بنیانگذار و رئیس هیئت مدیره آن و بردلی گارلینگهاوس، مدیرعامل فعلی آن در دادگاه بخش منهتن نیویورک طرح کرد مبنی بر اینکه خواندگان اوراق بهادار ثبت نشده ای به ارزش ۱.۳۸ میلیارد دلار را عرضه کرده اند. در واقع شرکت ریپل از ابتدای سال ۲۰۱۳ بیش از ۱۴.۶ میلیارد واحد دارایی دیجیتال (رمزارز) ریپل موسوم به XRP را به سرمایه گذاران در ایالات متحده و سراسر جهان فروخته بود.

در دعوی مطروح، کمیسیون بر این اعتقاد است که دارایی دیجیتال ریپل بر بستر بلاکچین، در حقیقت قرارداد سرمایه گذاری است و بنابراین اوراق بهادار محسوب می شود و تحت قانون اوراق بهادار ۱۹۳۳ آمریکا قرار می گیرد؛ هدف کمیسیون از طرح این دعوی، صدور رأی و تقبیح سودهایی است که غیرقانونی قلمداد می کند و خواستار مجازات متهمان است.

از سوی دیگر، از آنجاییکه مدیران ریپل، آن را اوراق بهادار تلقی نمی کردند، آن را در کمیسیون ثبت نکرده و خود را ملزم به رعایت مقررات کمیسیون اوراق بهادار نمی دانستند.

اما سوال اصلی و تعیین کننده آن است که رمزارز ریپل اوراق بهادار است یا ارز؟ در این یادداشت ضمن مرور مواضع حقوقی طرفین، سعی خواهد شد به پرسش مطروح نیز پاسخ داده شود.

۱) مواضع حقوقی کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده

کمیسیون ادعا می کند که ریپل اوراق بهادار است، زیرا که در واقع به معنای مشارکت و سرمایه گذاری در یک شرکت برای بهره مندی از سود شرکت است. (این تحلیل معمولا به عنوان Howey Test شناخته می شود که برگرفته از رأی دیوان عالی فدرال ایالات متحده در پروندۀ دعوای کمیسیون علیه شرکت W.J. Howey است.)

در دعوای حاضر، کمیسیون با تکیه بر جنبه های ذیل به این تحلیل و استدلال رسیده است که ریپل را باید اوراق بهادار دانست:

اول، شرکت ریپل، توکن (رمزارزهایی که بلاکچین خاص خود را دارا نباشد و روی بلاکچین‌های موجود مانند شبکه ترون یا اتریوم فعالیت می‌کنند توکن نامیده می‌شود) خود را در مقابل پول نقد یا دیگر اشکال سرمایه گذاری توزیع کرده است؛

دوم، خریداران این توکن در واقع در یک شرکت مشارکت کرده و سرمایه گذاری کرده اند، چون سود و زیان آنها بستگی به موفقیت یا عدم موفقیت ریپل در پیشبرد تقاضا و قیمت توکن ریپل دارد؛

سوم، ریپل به عنوان یک مجموعه، نه تنها بازار XRP را مدیریت می کند، بلکه دارای سود مشترک با سرمایه گذاران نیز هست، چون مقدار قابل توجهی از توکن ها را در اختیار دارد و از درآمد حاصل از فروش توکن های XRP برای تأمین اعتبار خود استفاده می کند؛

چهارم، خواندگان متعهد شده اند تلاش های قابل توجهی برای توسعه، نظارت و حفظ بازار عمومی و بازار ثانویه توکن XRP با هدف افزایش حجم معاملات و فرصت های فروش مجدد انجام دهند؛

پنجم، ریپل خود را به عنوان منبع اصلی اطلاعات دربارۀ XRP معرفی کرده است و این تلاش ها باعث گردیده تا سرمایه گذاران انتظار منقطی داشته باشند تا تلاش های ریپل برای کارآفرینی و توان مدیریتی آن باعث موفقیت یا عدم موفقیت پروژه XRP شود.

براساس این استدلال ها، کمیسیون نتیجه می گیرد که XRP یک قرارداد سرمایه ‍گذاری مبتنی بر Howey Test است. به علاوه به عقیدۀ کمیسیون، XRP در مقداری فروخته و معامله شده است که بسیار بیشتر از استفاده بالقوه از آن به عنوان وسیلۀ انتقال ارزش (پول) است و همچنین کمیسیون معتقد نیست که استفاده از XRP به عنوان پلی میان دو ارز فیات (ارزهایی مانند دلار، یورو، ریال و ...)، آن را نیز به ارز قانونی بدل می کند.

۲) مواضع حقوقی شرکت ریپل

ریپل در لایحۀ دفاعیه خود اظهار می دارد که ریپل یک رمزارز است و بنابراین خارج از صلاحیت کمیسیون قرار دارد و در راستای اثبات این ادعا به رسمیت شناخته شدن XRP به عنوان رمزارز توسط FCA بریتانیا و نهادهای نظارتی سنگاپور و ژاپن را مورد استناد قرار می دهد و ادعا می کند کمیسیون از دادگاه درخواست دارد تا با یافته های جهانی به مخالفت برخیزد. به علاوه ریپل ادعا می کند کمیسیون با استفاده از نقل قول های بی پایه و اساس، و گزینشی نتایجی گرفته که نه واقعیات و نه قانون از آن پشتیبانی نمی کند.

آندرو کرنسی، مشاور خارجی ریپل، از موسسه حقوقی Debevoise & Plimpton اظهار داشته است:

پرونده کمیسیون علیه ریپل بی سابقه و غیرقابل تصور است؛ کمیسیون وضعیت واضح XRP به عنوان یک ارز مجازی را نادیده گرفته است که نه تنها با یافته های دیگر سازمان های نظارتی ایالات متحده، بلکه با رژیم های نظارتی بین المللی نیز مغایرت دارد. طی هشت سال گذشته، بازار XRP، مستقل از فعالیت های شرکت ریپل، به بازاری بزرگ بدل شده که در بیش از ۲۰۰ صرافی در سراسر جهان مبادله می شود و اکنون کمیسیون مفهوم قرارداد سرمایه گذاری را فراتر از معنای آن گسترش داده است.

مدیرعامل ریپل نیز اقدام حقوقی کمیسیون علیه XRP را حمله به رمزارزها در کل می داند که اثر گلوله برفی را خواهد داشت که اگر جلوی آن گرفته نشود، همچون بهمنی بر رمزارزهای دیگر سرازیر خواهد شد.

فرجام سخن

آنچه مسلم است آنکه اگرچه اوراق بهادار دیجیتال امروزه به رسمیت شناخته شده و طبیعتاً منطبق بر قوانین حاکم بر اوراق بهادار صادر و توزیع می شوند، اما در کنار همۀ تفاوت ها میان رمزارزها و اوراق بهادار، یک تفکیک جدی میان رمزارزها و اوراق بهادار دیجیتال وجود دارد و آن اینکه علی الاصول اوراق بهادار در حقیقت همچون برگه های سهام یک شرکت، جزیی از سرمایه شرکت هستند و ارزش آنها وابستگی تام و تمامی به شرکت دارد و به عنوان ابزار انتقال ارزش یا پرداخت قابل استفاده نیستند، اما رمزارزها امروز براساس عرضه و تقاضای بازار و مستقل از اینکه چه مرجعی صادرکننده اولیۀ آنها بوده و یا مانند بیت کوین و اتریوم توسط اشخاص استخراج شده است، قیمت و جایگاه خود را در بازار پیدا می کنند.

اهمیت این پرونده را باید از این جهت نیز دانست که هر تصمیمی از سوی دادگاه مذکور، تأثیری جدی بر آیندۀ رمزارزها و وضعیت حقوقی آنها خواهد گذاشت و اگر رسماً XPR توسط دادگاه به عنوان رمزارز به رسمیت شناخته شود، این اولین بار است که یک نظام حقوقی در یک دادرسی، رمزارزها را به عنوان یک ارز شناسایی می‌کند. اولین جلسه دادگاه در ۲۲ فوریه ۲۰۲۱ برگزار شد و پیش‌بینی می‌شود چنانچه پیش از صدور رأی طرفین توافق نکنند، رأی نهایی در آگوست همین سال صادر گردد.